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麟龙股份:关联交易管理制度

麟龙股份发布时间:2017-03-07 13:27

沈阳麟龙科技股份有限公司

关联交易管理制度

二○一七年三月

目录

第一章 总则......2

第二章 关联人和关联交易的范围......2

第三章 关联交易的审议回避制度......4

第四章 关联交易的决策权限与信息披露......6

第五章 附则......8

沈阳麟龙科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

    第一条 为了规范沈阳麟龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件以及《沈阳麟龙科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

    第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时,需遵循并贯彻以下基本原则:

    (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

    (二)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;

    (三)对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

    (四)公司在进行关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人和关联交易的范围

    第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

    (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

    (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

    (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

    (五)监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第六条公司与本制度第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第(二)项所列情形者除外。

    第七条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事及高级管理人员;

    (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;

    (四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

    (五)监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

    (一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的;

    (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

    第九条本制度所指关联交易包括:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

    (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);

    (四)提供担保(对子公司担保);

    (五)租入或租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)购买原材料、燃料、动力;

    (十三)销售产品、商品;

    (十四)提供或者接受劳务;

    (十五)委托或者受托销售;

    (十六)关联双方共同投资;

    (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

    (十八)监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的审议回避制度

    第十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

    (六)监管部门认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十一条关联股东包括下列董事或者具有下列情形之一的股东:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第七条第(四)项的规定);

    (六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

    (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

    (八)监管部门认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该事项提交股东大会审议。

    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决;公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决,关联股东就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

    关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时,应当采取必要的回避措施:

    (一)任何个人只能代表一方签署协议;

    (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章 关联交易的决策权限与信息披露

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应

当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。

    第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

    第十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《创业板股票上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    第十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十五条、第十六条或者第十八条标准的,适用第十五条、第十六条或者第十八条的规定。

    已按照第十五条、第十六条或者第十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条或者第十八条规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条、第十六条或者第十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十二条 公司与关联人进行本制度第九条(十二)至(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

    (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、十六条或者十八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用十五条、十六条或者十八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用十五条、十六条或者十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用十五条、十六条或者十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向监管部门申请豁免按照第十八条的规定提交股东大会审议。公司应当按照规定披露前款关联交易事项。

    第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:

    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

    (四)监管部门认定的其他情况。

    第二十七条公司重大关联交易应由独立董事发表事前独立意见。

    前款所述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

    以上所述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第五章 附则

    第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。

    第二十九条本制度未尽事宜,或与相关法规有冲突的,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

    第三十条本制度由公司董事会负责解释。

    第三十一条本规则经公司股东大会审议通过修订之日起生效施行。

                                                沈阳麟龙科技股份有限公司

                                                    二○一七年三月六日

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